Сви привредни субјекти, привредна друштва и предузетници, упознати су са обавезом усклађивања са Законом о привредним друштвима (Сл. Гласник 124/05) коју је требало, по том закону, извршити до 30. 11. 2006. године.

Потребно је нагласити да су предузетници који немају оснивачке акте ову обавезу извршили и још увек извршавају самим превођењем у Регистар привредних субјеката. Наиме, Агенција за привредне регистре им је изашла у сусрет и без накнаде извршила промену у њиховом имену, додајући им законску ознаку предузетника, односно „пр“ или „предузетник“, како то закон налаже. На овај начин, њихово усаглашавање са законом је у регистрационом смислу извршено, а за правни живот предузетника потребно је да они још израде и печате са наведеном ознаком и ту промену у пословном имену пријаве осталим надлежним органима и финансијским институцијама.

Паралелне реформе

Код привредних друштава законска обавеза усклађивања је нешто сложенија и мада је велики број привредних друштава, у регистрационом смислу, пријавио регистрацију постоје индикације да оснивачи и законски заступници привредних друштава нису правилно схватили ни ту своју обавезу, ни смисао усклађивања.

Да би се проблем усклађивања, односно „неусклађивања“ разумео, потребно је вратити се мало уназад и разумети две паралелне реформе које су се у привредном животу одвијале.

Незаконито пословање

Како је један од основних захтева усклађивања доношење новог оснивачког акта, у коме се првенствено органи привредног друштва усклађују са новим законом, то неусклађено друштво послује са незаконитим органима, и све одлуке и правни послови таквог привредног друштва могли би се сматрати ништавним. Ово се привредном друштву враћа као бумеранг. Почев од саме Агенције за привредне регистре, па до свакодневног контакта са банкама, те до склапања уговора са другим привредним субјектима неусклађеност може да доведе до озбиљних последица јер органи који доносе одлуке и који дају овлашћења нису установљени по закону.
То значи да једно неусклађено привредно друштво „живи“ у материјалноправном вакууму, у коме има органе које закон не предвиђа и који као такви нису овлашћени за доношење одлука које су од значаја за пословање друштва. У било којој спорној ситуацији супротна страна може ово да искористи на штету привредног друштва, а долазна супротна страна може да доведе у питање врло озбиљне пословне односе и уговоре, такође, на штету привредног друштва.

С једне стране, ту је реформа регистрационог система која је очигледно јасна свима, јер се одвијала врло динамично и транспарентно у последње две године. Овде је извршен јасан рез којим је регистрација привредних друштава са судских органа пренета у надлежност Агенције за привредне регистре, која је специфичан облик државне институције и функционише као орган државне управе. Поступак регистрације подразумева искључиво проверу испуњености формалних услова за регистрацију који су тачно прописани Законом о регистрацији привредних субјеката (Сл. Гласник 55/04 и 61/05). За тачност, правилност и веродостојност поднете документације одговара подносилац регистрационе пријаве и то под запрећеном казном затвора што, такође, прописује Закон о регистрацији.

С друге стране, у Србији се од почетка 90-их одвија материјалноправна реформа у области регулисања материје (углавном у вези са статусним питањима) привредних субјеката, односно компанијског права, и то најпре доношењем Закона о предузећима, а потом и изменама тог закона. Треба разумети да се ту ради о једној континуираној реформи која је раскинула са материјалноправним прописима Закона о удруженом раду и са друштвеном својином. Све те измене, које су увек са собом носиле и одређена усклађивања, заправо су биле тражење пута реформе привредног живота, који се први пут суочавао са приватним капиталом и приватним предузетништвом. Нормално је било да постоје измене, да постоје тражења правог пута, али се уопштено може рећи да је свака реформа, по решењима која је доносила, била боља од претходне.

Најбоља решења

Ова последња реформа, спроведена Законом о привредним друштвима, унела је најмодернија и најбоља решења до сада. Али и она подразумева усклађивање привредних друштава, и то такво да оно није директно везано за саму регистрацију. У регистрационом смислу ова материјалноправна реформа се додирује са регистрацијом само уколико усклађивање доноси промене у неким од података који се региструју. У том смислу су и овлашћења Регистратора привредних субјеката да може покренути поступак принудне ликвидације над привредним друштвима која у регистру имају податке који указују да усклађивање није извршено.

Многа привредна друштва су ово искористила да само изврше промену регистрационих података, а да се заправо материјалноправно не ускладе, неки чак схвативши да су тиме извршили своју обавезу, а неки на овај начин намерно избегавајући обавезу усклађивања. Оно што је новина ове реформе јесте да не постоји орган који заиста контролише и санкционише, на било који начин, оне који се нису ускладили, остављајући да се неусклађивање догоди на штету самог привредног друштва. Наиме, привредно друштво само трпи санкције у привредном животу.

Пише: Николета Вученовић, заменик директора Агенције за привредне регистре Републике Србије